Если иностранное коммерческое товарищество пожелает постоянно предлагать в Эстонии свои товары или услуги, то оно обязано внести в коммерческий регистр свой филиал. Филиал не является юридическим лицом. Коммерческое товарищество несет ответственность по обязательствам филиала. В установленных законом случаях коммерческое товарищество должно получить разрешение на учреждение филиала в Эстонии. Руководитель филиала Иностранное коммерческое товарищество должно назначить в филиал одного или нескольких управляющих. Управляющий должен быть дееспособным физическим лицом. Место жительство как минимум одного управляющего должно находиться в Эстонии. Управляющим не может быть банкрот или лицо, которое на основании закона лишено права заниматься хозяйственной деятельностью. Управляющий руководит и представляет филиал и организует бухгалтерский учет филиала. Управляющий может предоставить прокуру. Если в филиал назначено несколько управляющих, то представителем филиала может стать каждый из них, если не определено, что филиал могут представлять управляющие или кто-либо из них совместно. Ограничение представительских прав управляющего не действует в отношении третьих лиц. Внесение филиала в регистр Филиал коммерческого товарищества иностранного государства вносится в коммерческий регистр по месту нахождения филиала на основании заявления управляющего филиалом. К заявлению прилагаются: 1) официальное свидетельство о существовании коммерческого товарищества в стране его места нахождения (выписка из коммерческого регистра или копия свидетельства о регистрации); 2) разрешение на учреждение филиала, если это предусмотрено законом; 3) доверенность, удостоверяющая полномочия управляющего филиалом или копия решения о назначении управляющего; 4) копия устава коммерческого товарищества или договора о создании товарищества в соответствии с законами страны его места нахождения, если представление устава или договора о создании товарищества в регистр требуется и в стране места нахождения товарищества; 5) номера средств связи (телефон, факс и т.п.); 6) нотариально заверенные образцы подписей управляющих; 7) иные, предусмотренные законом документы. Заявление о внесении филиала в коммерческий регистр и другие представляемые в коммерческий регистр документы подписываются управляющим филиалом. Если в филиале имеется несколько управляющих, то заявление подписывается несколькими управляющими, если они управомочены представлять филиал только совместно. Филиал считается учрежденным с момента его регистрации в коммерческом регистре и прекращенным – с момента его исключения из коммерческого регистра. Данные, вносимые в коммерческий регистр В коммерческий регистр вносятся: 1) фирменные наименования филиала и коммерческого товарищества; 2) места нахождения и адреса филиала и коммерческого товарищества; 3) вид деятельности филиала; 4) регистр, в который занесено коммерческое товарищество и его регистрационный номер, если согласно законам страны местонахождения коммерческого товарищества предусмотрено его занесение в регистр; 5) организационно-правовая форма коммерческого товарищества; 6) на основании законов какой страны коммерческое товарищество действует в стране своего места нахождения; 7) размер паевого или акционерного капитала коммерческого товарищества, если она внесена в регистр страны места нахождения коммерческого товарищества; 8) время приема устава коммерческого товарищества и внесения в этот устав изменений, если он вносится в регистр страны места нахождения коммерческого товарищества; 9) имена и фамилии управляющих, их личные коды и места жительства; 10) имена и фамилии законных представителей иностранного коммерческого товарищества; 11) даты начала и окончания хозяйственного года коммерческого товарищества и сведения об обязанности коммерческого товарищества обнародовать отчет за хозяйственный год; 12) иные, предусмотренные законом данные. Бухгалтерский учет и представление отчета за год Иностранное коммерческое товарищество должно вести отдельный бухгалтерский учет по филиалу. Бухгалтерский учет по филиалу необходимо вести согласно требованиям Закона о бухгалтерском учете. Если иностранное коммерческое товарищество обязано обнародовать отчет за хозяйственный год, то управляющий филиалом не позднее месячного срока после утверждения годового отчета и семи месяцев после окончания хозяйственного года обязан представить в коммерческий регистр по месту нахождения филиала проверенный и утвержденный годовой отчет в виде нотариально заверенной копии, а также отчет о деятельности филиала. Если учредитель филиала является в стране своего места нахождения дочерним предпринимателем, то он может вместо представления годового отчета представить отчет концерна материнского предприятия, если одновременно представляется подписанное органами управления материнского предпринимателя заявление о том, что дочерний предприниматель согласно законам страны места нахождения коммерческого товарищества не обязан составлять годовой отчет и баланс коммерческого товарищества, а также его прибыль отражаются в отчете концерна материнского предпринимателя. Банкротство или ликвидация коммерческого товарищества В течение 14 дней с начала банкротного производства или ликвидации коммерческого товарищества управляющий филиалом должен уведомить держателя регистра по месту нахождения филиала об этом и держатель регистра вносит в коммерческий регистр соответствующую запись. Ликвидация и исключение из регистра филиала Филиал исключается из регистра, если: 1) прекращена деятельность коммерческого товарищества; 2) об этом ходатайствует коммерческое товарищество; 3) если у филиала не имеется управляющего и управляющий не назначается в течение трех месяцев после издания предупреждения держателем регистра; 4) если управляющий филиалом не представит в течение предусмотренных сроков требуемый отчет за хозяйственный год и отчет филиала, а также не осуществит эти действия в предоставленный держателем регистра дополнительный срок. Филиал исключается из коммерческого регистра на основании решения суда по требованию управомоченного на это законом лица или учреждения, а также по требованию заинтересованного лица, если цель деятельности филиала или сама его деятельность расходятся с законом, конституционным порядком либо добрыми обычаями делового оборота, либо по ходатайству кредиторов, которые докажут, что не могут удовлетворить свои требования, вытекающие из деятельности коммерческого товарищества в Эстонии, за счет находящегося в Эстонии имущества коммерческого товарищества, а также в иных предусмотренных законом случаях. После исключения филиала из регистра иностранное коммерческое товарищество может продолжать в Эстонии деятельность в качестве предпринимателя только в том случае, если оно внесет в коммерческий регистр новый филиал. В случае исключения филиала из регистра по ходатайству кредитора новый филиал может быть внесен в регистр только в том случае, если требование кредитора будет удовлетворено или если будет представлено письменное согласие кредитора на внесение филиала в регистр. До исключения филиала из регистра необходимо провести ликвидацию филиала, в отношении которой применяются положения статей 369--372, 374--377, части 1 и 2 статьи 378, а также статей 381—383. После удовлетворения всех требований кредиторов и депонирования денежных средств ликвидаторы составляют заключительный баланс, который прилагается к заявлению об исключении филиала из регистра. Яанус М. Кангур Руководитель проекта Коплинского инкубатора предпринимательства jaanus.kangur@tehnopol.ee TEHNOPOL – Таллиннский Технологический парк www.tehnopol.ee |