Как правило, к окончанию Due Diligence уже готовы проекты юридических, обязывающих (binding) документов, основывающиеся на ранее согласованных Commitment Letter, Term Sheet, Investment Memorandum
Ведущим при их подготовке выступает юрист венчурной компании. Часто можно встретить практику, когда затраты на оплату юристов несет инвестируемая компания (полностью или частично)
Если речь идет о синдикации, инвестируемая компания платит лишь за один набор юридических документов, связанных с ведущим инвестором
Затраты на оплату юристов, как правило высоки и зависят от затраченного юристами времени. Всегда целесообразно требовать раскрытия списка выполненных работ с указанием времени и лиц, которыми они выполнялись. Необходимо заранее получить ориентировочную оценку времени, которое потребуется
Среди основных документов:
16.1. Кредитный договор (loan agreement)
Кредитный договор (loan agreement) с приложениями, облигация (note), договор на покупку облигаций, опцион на покупку акций (stock purchase option), варрант (warrant), договор на покупку варрантов
16.2. Договор на куплю и продажу акций (share sale and purchase agreement)
Договор на куплю и продажу акций (share sale and purchase agreement)
16.3. Соглашение акционеров (shareholder agreement)
Соглашение акционеров (shareholder agreement)
В случае, если проекты юридических документов существенно отличаются от того, что предусматривалось в ранее согласованных Commitment Letter, Term Sheet, Investment Memorandum, необходимо немедленно встретится с венчурным капиталистом и обратить на это его внимание
Если он пытается выторговать лучшие условие на данном этапе и настаивает на них, лучше оставить сделку
Некоторые юристы при подготовке проектов документов пытаются давать советы в области бизнеса, а не правовой формы документов. Это недопустимо – юрист не должен вносить изменения в существо сделки. Во многих случаях это вело к не заключению хороших сделок
16.4. Процедура подписания
Как правило одновременно подписывается целая пачка документов в 3 -10 оригинальных экземплярах (4 - по два каждой стороне - оптимально), которые начинают действовать только будучи подписанными одновременно
Подписание всегда осуществляется в присутствии юристов венчурного капиталиста и компании, которые просматривают и визируют документы перед подписанием
Как правило, несколько приложений окажутся неправильными (плохая копия, отсутствие нотариального удостоверения и т.п.) и их необходимо немедленно исправить или доработать
Нельзя подписывать ничего в последний момент, в особенности если это не было прочитано Вами и Вашим юристом заранее
Подписание может занять несколько часов и это время необходимо заранее выделить. Подписание может потребовать дополнительной оплаты времени юристов. Лучше исходить из минимальной платы в $1500 в час |