Напоминают бизнес-план, но, как правило, короче и содержат меньше деталей
В отличие от бизнес-алана длиной сотню страниц, содержащему такие разделы, как финансовый план, план маркетинга, требования к персоналу, анализ сильных и слабых сторон компании в отдельных сегментах, описание стратегии, долгосрочных целей и краткосрочных задач – бизнес-предложение проекта инвестору
Предложения инвестору (или хотя бы презентация) - необходимая предпосылка для встречи с венчурным капиталистом
Должны дать возможность венчурному капиталисту сформулировать обоснованный или правильные вопросы
Если результатом рассмотрения предложений стало приглашение на встречу – инвестиции на 50% получены
Неподготовленные встречи – непродуктивны
11.1. Задача
Предложения должны “продать” предпринимателя и его идею
Если это не достигнуто, задача не решена
Предложения должны закончится встречей с венчурным капиталистом – это основной ожидаемый результат
Результат не должен быть потерян из-за технических ошибок, например, неправильного номера телефона или телефона, по которому никто не ответит. Венчурный капиталист редко пробует звонить больше, чем 2-3 раза
11.2. Использование инвестиционных посредников и консультантов
Часто предложения готовят инвестиционные посредники (financial brokers) или консультанты
Такого рода предложения часто называют “пакет” (package)
Подготовка пакета стоит, как правило, не дешево. Плата (fee) взимается вперед, качество – низкое – скорее имитация, чем настоящие предложения, т.к. посредник не может знать бизнес компании в деталях
Пакет, как правило, содержит переупакованную информацию, представленную компанией, и ориентирован на то, что проект отклонят и плохое качество информации не будет выявлено
11.3. Основные требования
Основное, что требуется – искренность
Основная задача – донести до венчурного капиталиста идеи в понятной ему форме, сделать инвестицию в компанию максимально простой и легкой
Не следует экономить время и усилия, т.к. в противном случае работа перекладывается на венчурного капиталиста, а ему, как правило, есть из чего выбрать
Венчурные капиталисты верят, что если компания не в состоянии подготовить хорошие предложения, вероятно, есть проблемы с компетентностью менеджеров. Напротив, хорошо подготовленные предложения свидетельствуют об адекватности компании и менеджмента
Бизнес-предложение длинною более 30 страниц (без прилагаемой финансовой отчетности) – слишком длинное, более 50 страниц - неприемлемо
11.4. Правовые аспекты
С правовой точки зрения компания представляет полное (complete) предложение
Если предложения неполны или не содержат существенной информации, венчурный капиталист может обратится за взысканием ущерба в случае неудачи с инвестицией
Законы рынка ценных бумаг исходят из того, что предложения не должны содержать сфальсифицированную информацию или информацию, ведущую к неправильным решениям, а компания, представившая предложения в отношении продажи ценных бумаг, обязана раскрыть все существенные вопросы и значительные риски и представить их в письменной форме
Если компания не сделала этого, венчурный капиталист может обратится за возмещением ущерба к компании или даже начать судебное преследование ее менеджмента
Поэтому лучше начать с включения максимума информации и в ходе сокращения объема предложений исключать информацию в зависимости от уровня ее существенности
11.5. Формат
Резюме
Бизнеса и его перспектив
Менеджмент
Потребности в финансировании
Риски (факторы риска)
Возврат на инвестиции и выход (Exit)
Анализ деятельности и прогнозы
Финансовые отчеты
Финансовый план и прогнозы
Дополнительные материалы и приложения
Этот формат – не догма, хотя и отвечает требованиям большинства проектов. Возможны как перегруппировка разделов, так и сокращение
11.6. Основные разделы:
11.6.1. Резюме
То же, что презентация
Должно дать венчурному капиталисту первое впечатление о предложениях, компании, проекте
Должно быть совершенным и ясным
11.6.2. Бизнес и его перспективы
Основное внимание – уникальности бизнеса и нескольким ключевым факторам успеха
Общее
Природа бизнеса
История бизнеса
Будущее бизнеса
Уникальность бизнеса
Продукт или услуга
Потребители или покупатели продукта или услуги
Отрасль или рынок
Конкуренция
Маркетинг
Производство
Производственный процесс
Труд (рабочие и служащие)
Поставщики
Субконтракторы
Производственное оборудование
Производственные здания и сооружения
Патенты и торговые марки
НИР
Судебные процессы
Законодательство и государственное регулирование
Конфликт интересов
Портфель заказов (backlog)
Страхование
Налогообложение
Корпоративная структура
Публикации о компании
11.6.2.1. Общее
Следует начать с названия и адрес, а также контактных телефонов и указания лица, ответственного за привлечение инвестиций
11.6.2.2. Природа бизнеса
Общая характеристика бизнеса, который ведет компания
Общая характеристика продукта или услуги компании
11.6.2.3. История бизнеса
Когда и где была создана компания, где зарегистрирована, с производства чего начала
Основные этапы в жизни компании
Тема должен быть кратким – не более одной-двух страниц (для сложных компаний)
Детали – можно раскрыть при встрече с венчурным капиталистом
11.6.2.4. Будущее бизнеса
План развития компании в хронологическом порядке (минимум на 5 лет) и с указанием ключевых этапов и конечной цели
Ключевые показатели, позволяющие измерить достижение конечной цели с привязкой к этапам
Альтернативные пути достижения цели и их анализ
Экстерналии
Основные мероприятия и шаги, которые обеспечивают выполнение плана - программы
В сочетании с предыдущим разделом даст венчурному капиталисту представление о развитии компании
11.6.2.5. Уникальность бизнеса
Уникальность бизнеса – основное, что может заинтересовать венчурного капиталиста в компании. Это может быть команда менеджеров, продукт или услуга, технология, отрасль или рынок, структура финансирования и т.п.
Что-то, что отличает данную компанию от остальных компаний или возможностей для инвестирования, делает ее привлекательной для венчурного капиталиста
Венчурный капиталист не любит инвестировать “как все”
Должен помочь венчурному капиталисту сформулировать сильные стороны (strengths) работы компании, ключевые факторы успеха (key success factors)
Уникальность должна подчерчиваться и в других разделах, описывающих соответствующую сторону проекта
11.6.2.6. Продукт или услуга
Точное и исчерпывающее описание выпускаемого и планируемого к выпуску продукта или услуги компании
При наличие нескольких продуктов или услуг их целесообразно описать каждый в отдельном параграфе
Важным моментом является цена продукта или услуги, механизмам ее формирования, факторам, влияющим на цену, тенденциям на рынке и маржам (margins)
Лекция неизбежно вызовет вопросы в ходе переговоров с венчурным капиталистам
11.6.2.7. Потребители или покупатели продукта или услуги
Тема даст венчурному капиталисту понимание бизнеса компании и ее места на рынке
Детальное описание потребителей каждого продукта или услуги, с указанием на то, зачем продукт или услуга используется и почему покупается продукт или услуга этой компании (цена или что-то еще)
Какие потребности покупателей удовлетворяются
Список основных (3-5) потребителей или покупателей с указанием названия, контактной информации и объемов закупок в физических и денежных показателях, а также доли в общих продажах
Надо быть готовым представить полный список потребителей или покупателей в дальнейшем
11.6.2.8. Отрасль или рынок
Описание рынка: объем в натуральных и денежных показателях, динамика, доля компании и ее динамика
Описание value chain и места компании в ней
Прогнозы развития рынка
Выделение сегмента рынка, на котором работает компания : объем в натуральных и денежных показателей, динамика, доля компании и ее динамика
Прогноз развития сегмента
11.6.2.9. Конкуренция
Конкурирующие продукты или услуги и компании: объем в натуральных и денежных показателях, динамика, доля рынка конкурентов и ее динамика
Характеристика финансового состояния основных конкурентов и их бизнеса
Точная формулировка отличий продукта или услуги компании от аналогов или заменителей, предлагаемых конкурентами
Если конкуренции не имеется, необходимо объяснить почему (например, наличие у компании патента) и охарактеризовать перспективы конкуренции, с указанием потенциальных конкурентов и сроков выхода на рынок. Венчурные капиталисты, как правило, не верят в отсутствие конкуренции
Часто у компании нет достаточно полной информации о конкуренции и венчурный капиталист, зная об этом, особенно любит задавать вопросы в этой области, чтобы убедится, что уровень понимания конкуренции – достаточно высок и адекватен
11.6.2.10. Маркетинг
Описание процессов маркетинга, каналов дистрибуции и организации продаж – того, что происходит с продуктом, когда он покидает завод перед тем, как он попадает в руки конечного потребителя
Описание отношений с посредниками и дистрибуторами
Как правило, венчурные капиталисты не сильны в маркетинге и организации продаж
Продажи одному покупателю (в особенности если это государство) вызывают настороженность венчурных капиталистов
11.6.2.11. Производство
Описание всех стадий производственного процесса и всех факторов, оказывающих влияние на производство
Ключевой вопрос – себестоимость и факторы, ее формирующие
11.6.2.12. Производственный процесс
Характеристики производственного процесса (основные стадии, оборудование, сырье и материалы, компоненты и агрегаты – собственные и покупные, доля нового производства и сборки)
Характеристики добавляемой стоимости (value added) и места компании в полной value chain
Сочетание стандартных и уникальных операций, критичность поставок и наличия квалифицированных рабочих
Венчурный капиталист заинтересован в понимании сложности процесса и критических факторов, оказывающих на него воздействие
11.6.2.13. Труд (рабочие и служащие)
Количество работающих (с выделением рабочих (blue collar), служащих (white collar) и менеджеров) с распределением по основным стадиям производственного процесса, продажам и управлению
Членство в профсоюзах, основные моменты генерального соглашения
Система мотивации рабочих, служащих, менеджеров, уровень вознаграждения, его динамика и прогноз
Венчурный капиталист хотел бы понять, на сколько сложен процесс найма и увольнения
Если требуется высококвалифицированные и редкие на рынке работники, необходимо объяснить систему их найма и удержания
11.6.2.14. Поставщики
Описание основных поставщиков сырья, материалов, компонентов и агрегатов
Выделение 3-5 основных поставщиков с указанием того, что они поставляют, их доли в себестоимости в натуральных и денежных показателях
Описание отношений с поставщиками
Надо быть готовым представить полный список поставщиков в дальнейшем
11.6.2.15. Субконтракторы
Описание основных субконтракторов
Выделение 3-5 основных субконтракторов с указанием того, что они поставляют, их доли в себестоимости в натуральных и денежных показателях
Описание отношений с субконтракторами
Надо быть готовым представить полный список субконтракторов в дальнейшем
11.6.2.16. Производственное оборудование
Описание основного оборудования, используемого в производственном процессе и оборудования, предполагаемого к приобретению, условия использования (обслуживание, ремонт)
Общая характеристика восстановительной стоимости оборудования
Производственная мощность имеющегося и приобретаемого оборудования и уровень ее использования
Характеристики времени, требуемого для приобретения нового оборудования
Венчурный капиталист хотел бы понять трудности, связанные с использованием имеющегося и приобретением нового оборудования
11.6.2.17. Производственные здания и сооружения
Описание недвижимости, которой владеет или арендует компания
Размеры и стоимость в расчете на единицу площади участка земли и зданий и сооружений
Условия владения (servitutes) и аренды
Венчурный капиталист хотел бы понять возможности роста компании и необходимость и возможности расширения или нового строительства
11.6.2.18. Патенты и торговые марки
Детальное описание патентов и торговых марок (trade marks, brands), которыми владеет или использует компания и которые планирует получить или зарегистрировать
Условия использования чужих патентов и торговых марок
Венчурный капиталист в дальнейшем может запросить копии патентов и торговых марок
11.6.2.19. НИР
Данные о затратах на НИР в прошлом, их результаты, планы на будущее и ожидаемые результаты
В случае запроса на финансирование НИР детальная характеристика планируемых НИР с разбивкой на этапы, указанием ожидаемых результатов и бюджета
Венчурные капиталисты предпочитают инвестировать в предпринимательство, а не НИР
11.6.2.20. Судебные процессы
Описание всех судебных процессов, в которые вовлечена компания (выступая истцом и ответчиком), их перспектив, а также проигранных процессов и потенциально возможных процессов
Венчурные капиталисты предпочитают не инвестировать в компании, вовлеченные в многочисленные судебные процессы, справедливо полагая, что это знак что что-то в компании не так
11.6.2.21. Законодательство и государственное регулирование
Описание положений законодательства, препятствующих развитию бизнеса или регулирующих бизнес и отдельные его стороны, включая историю вопроса и перспективы
Описание государственных органов, осуществляющих регулирование и взаимоотношения компании с государством
Вопросы охраны труда, здоровья, пожарной, электро- и других видов безопасности
Венчурные капиталисты предпочитают не инвестировать в бизнес, излишне зарегулированный государством или находящийся под постоянным контролем и мониторингом
Если бизнес таков, потребуются дополнительные усилия по убеждению венчурного капиталиста , что компания умеет решать вопросы с государством
11.6.2.22. Конфликт интересов
Необходимо описать все существующие и потенциальные конфликты интересов и аффилированность собственников и менеджеров с конкурентами, поставщиками и покупателями компании
Если конфликт интересов не будет описан, а венчурный капиталист обнаружит его, потеря доверия – неизбежна.
11.6.2.23. Портфель заказов (backlog)
Описывается портфель заказов на продукты и услуги компании, а также его перспективы с указанием видов, объемов и основных покупателей (заказов)
Для 3-5 ведущих потребителей или клиентов следует указать их портфель заказов
В дальнейшем в ходе переговоров с венчурным капиталистом может потребоваться описание полного портфель заказов
11.6.2.24. Страхование
Описываются все страховые полисы, которые имеет компания или планируется приобрести, включая, страхование от пожара, увечий, стихийных бедствий, ответственности за продукты или услуги, жизни, пенсионное и т.п., которые критичны для работы компании
Такие виды страхования, как медицинское страхование служащих, страхование их гражданской ответственности и т.п. описывать не следует
11.6.2.25. Налоги
Описываются налоги, которые платит компания или будет платить при развитии бизнеса
11.6.2.25. Корпоративная структура
Описывается правовая форма, в которой существует компания и перспективы ее изменения
Приводятся история изменений правовой формы компании
Описываются дочерние компании и аффилированные компании (через собственников и менеджеров), он-шорные и офф-шорные, а также другие акционеры дочерних компаний (если имеются)
Корпоративная структура приводится в графической форме
11.6.2.26. Публикации о компании
Дается список важнейших публикаций о компании
Приводится список важнейших специальных отраслевых периодических изданий и баз данных
Копии публикаций могут быть представлены в приложении
11.6.3. Менеджмент
Как правило, количество ключевых менеджеров не превышает 3-х в небольшой компании и 6 в большой
Директоры и руководители
Ключевые работники
Порядочность и честность (fidelity)
Система поощрений
Опционы на акции
План опционов на акции
Основные акционеры
Трудовые соглашения
Конфликт интересов
Консультанты, аудиторы, юристы, банки и др.
11.6.3.1. Директоры и руководители
Перечень всех директоров и руководителей с указанием Ф.И.О., занимаемой должности и возраста
11.6.3.2. Ключевые работники
Детально охарактеризовать в форме резюме 3-4 человек, которые являются ключевыми для компании
Требуется показать, что эти люди являются результативными деятелями (achievers), т.к. чем существеннее достижения этих людей, тем в большей мере венчурный капиталист будет мотивирован профинансировать компанию
11.6.3.3. Порядочность и честность (fidelity)
Хотя, порядочность и честность трудно отобразить на бумаге, необходимо попытаться это сделать
Можно продемонстрировать, что ни один член команды менеджеров или собственник никогда не был арестован, осужден или оштрафован за существенное преступление, никто их них не был объявлен банкротом или был когда-либо связан с обанкротившимся бизнесом. Можно представить и персональные кредитные истории ключевых менеджеров
Сигнал (message), который посылается венчурному капиталисту – команда менеджеров полностью прозрачна и чиста
11.6.3.4. Система поощрений
В данном разделе приводятся сведения о вознаграждениях, получаемых директорами и руководителями и планируемых на будущее по форме: Ф.И.О., должность, вознаграждение
Под вознаграждением понимаются все виды материальной мотивации, включая зарплату, премии, специальные премии, комиссии, бонусы и т.п.
Описывается система мотивации менеджмента и ее планируемые изменения
11.6.3.5. Опционы на акции
Приводятся все опционы на акции компании, выпущенные к настоящему времени с указанием Ф.И.О., количества опционов, цены опциона, данных об исполнении опционов, цены исполнения
11.6.3.6. План опционов на акции
Описывается план опционов на акции и планы по его изменению, основные показатели оценки деятельности компании (key performance indicators), на которых базируется распределение опционов, различные формы опционов, в т.ч. права на получение результата роста стоимости акций (share appreciation rights – SAR), реализация плана
11.6.3.7. Основные акционеры
Приводятся данные о всех акционерах (индивидуальных и корпоративных) компании, количестве и типах акций, которыми они владеют, цене покупки, распределению долей в компании перед и после данного раунда финансирования
11.6.3.8. Трудовые соглашения
Описывается система трудовых соглашений и контрактов с высшими менеджерами, руководителями и работниками компании
Объясняется необходимость заключения трудовых соглашений
Венчурные капиталисты не приветствуют наличие трудовых соглашений, т.к. Последние, как правило, предусматривают защиту от увольнения и высокие компенсации для этого случая
11.6.3.9. Конфликт интересов
Повторное обращение к этому вопросу необходимо чтобы подтвердить, что все существующие и потенциальные конфликты интересов должным образом урегулированы или исключены
Описывается история выполненных и планируемых сделок с заинтересованностью и дается объяснение их необходимости
11.6.3.10. Консультанты, аудиторы, юристы, банки и др.
Приводятся лица и/или названия компаний-консультантов, аудиторы, юристы, банки и др. С указанием контактной информации
Описываются соглашения с консультантами, аудиторами, юристами, банкирами и любые отклонения от общепринятого порядка оплаты их услуг
11.6.4. Потребности в финансировании
Описывается предполагаемые виды и типы финансирования, требуемые компании в данном раунде
Предложения по финансированию
Структура капитала
Обеспечение финансирования
Гарантии
Условия
Отчетность
Использование инвестиций
Доля инвестора
Стоимость компании (value) и размывание акционерного капитала (dilution)
Вознаграждения, связанные с инвестициями
Участие инвестора в деятельности компании
11.6.4.1. Предложения по финансированию
Описывается предполагаемая структура финансирования, требуемые виды и типы финансирования (долг, опционы, привилегированные и обыкновенные акции), которая предлагается венчурному капиталисту
По каждому из предполагаемых видов и типов финансирования приводятся условия привлечения
Долговое финансирование
Опционы
Финансирование через акционерный капитал
Объем, срок привлечения, периодичность погашения
Проценты, вид процентов (фиксированный, плавающий в зависимости от ставки LIBOR или этапа проекта)
Льготный период до начала погашения основного долга
Конвертируемость долга
Если возможна некоторая гибкость – от этом необходимо упомянуть
11.6.4.1.2. Опционы
Цена покупки и исполнения опциона, сроки, условия в зависимости от того, получает ли венчурный капиталист привилегированные или обыкновенные акции, количество получаемых акций каждого вида
Если возможна некоторая гибкость – от этом необходимо упомянуть
11.6.4.1.3. Финансирование через акционерный капитал
11.6.4.1.3.1. Привилегированные акции
Дивиденды, размер, куммулятивность
Условия выкупа (redemption), срок, цена
Конвертируемость в обыкновенные акции, условия, цена, сроки
Ограничения (restriction), право голоса
Другие преференции
11.6.4.1.3.2. Обыкновенные акции
Дивиденды (объем, сроки, условия выплаты, куммулятивность)
Условия выкупа (redemption)
Права на участие в управлении компанией
Право на регистрацию (registration rights) по сравнению с другими акционерами
Ограничения (restriction)
11.6.4.2. Структура капитала
Приводится структура капитала, распределение на обыкновенные и привилегированные акции, опционы и долг до и после раунда финансирования
11.6.4.3. Обеспечение финансирования
Подготавливается только в случае, если используется субординированные долг (subordinated debt)
Приводятся старший долг (senior debt) и все виды субордированного долга
11.6.4.4. Гарантии
Приводятся данные о личных и корпоративных гарантиях, предоставляемых венчурному капиталисту
В случае использования личных гарантий или гарантий со стороны других компаний, придется приводить финансовое заключение (financial statement) по каждому гаранту
11.6.4.5. Условия
Описываются все условия, связанные с привлечением финансирования, в т.ч.:
участие венчурного капиталиста в управлении, подборе высшего менеджмента
ограничения которые будут наложены на компанию в выпуске нового акционерного капитала и долга, сделках типа M&A, продажу акций акционерами, tag-along & drag along rights, передачу контроля (change of control)
Изменение стратегии выхода в зависимости от времени и показателей работы компании, например, право венчурного капиталиста на продажу компании стратегическому инвестору в случае задержки IPO
необходимость соблюдение компанией определенных финансовых коэффициентов
показатели, которым компания должна удовлетворять при достижении определенных этапов развития
11.6.4.6. Отчетность
Описывается отчетность о деятельности компании, которая будет представляться венчурному капиталисту (финансовая и оперативная)
Переход на аудит по международным стандартам с определенного срока
11.6.4.7. Использование инвестиций
Приводится детальное расписание использования получаемых инвестиций с указанием видов расходов и сроков
Необходимо избегать использования широких понятий, типа “оборотный капитал”, “прочие расходы”, их необходимо детализировать (например, увеличение запасов, увеличение счетов к получению и т.п.)
11.6.4.8. Доля инвестора
Приводится распределение акций и долей в компании между “старыми” акционерами и венчурным фондом в результате инвестиций
11.6.4.9. Стоимость компании (value) и размывание акционерного капитала (dilution)
Описывается цена доли инвестора и акций в сравнении с ценой, уплаченной другими акционерами
Приводятся основные этапы развития компании (milestones), связанные с достижением определенных показателей и раундами финансирования или привлечения новых акционеров и изменения стоимости компании от этапа к этапу (используя, как минимум, три основных подхода или более сложные методики)
11.6.4.10. Вознаграждения, связанные с инвестициями
Описываются все виды вознаграждений, уплачиваемые посредникам в связи с привлечением инвестиций
Описываются вознаграждение юристам и его распределение между компанией и инвестором
Следует иметь в виду, что большинство венчурных капиталистов предполагает, что все виды требуемых вознаграждений оплачиваются компанией. В крайнем случае речь может идти о том, что часть вознаграждений оплачивается из привлекаемых компанией инвестиций
11.6.4.11. Участие инвестора в деятельности компании
Как правило, инвестиционный капиталист будет настаивать на присутствии на заседаниях совета директоров или на участие в нем в качестве директора
Привлечение венчурного капиталиста к работе по руководству компанией, как правило, в интересах самой компании благодаря привносимой им экспертизе в тех областях, где компания обычно ее не имеет
Описывается то, как компания видит участие венчурного капиталиста в работе компании – непосредственно или через привлечение внешних специалистов и экспертов, оплачиваемых венчурным капиталистом, компанией или на долевой основе
Предложения данного раздела станут предметом переговоров с венчурным капиталистом
11.6.5. Риски
В разделе описываются все виды рисков, которым венчурный капиталист подвергнется в связи с инвестициями в компанию
Позитивные комментарии следует группировать в конце каждого раздела, описывающего риск, а не разбрасывать по тексту
Не включение риска в анализ может в дальнейшем привести к судебному разбирательству, инициированному венчурным капиталистом
Ограниченная история операций
Ограниченность ресурсов
Ограничения опыта менеджмента
Неопределенность рынка
Неопределенность производственного проекта
Ликвидация бизнеса
Зависимость от ключевых менеджеров
Потенциальные проблемы (what could go wrong)
Прочие
11.6.5.1. Ограниченная история операций
Актуально в случае, если компания является вновь созданной или существует на рынке недавно
Может быть снижен в случае наличия у менеджмента опыта аналогичного бизнеса
11.6.5.2. Ограниченность ресурсов
Компания может оказаться в ситуации дефицита ресурсов, если что-то пойдет не так, как запланировано
Это потенциальный риск, которого можно избежать в случае, если доступен дополнительный долг со стороны финансовых институтов или акционеров
11.6.5.3. Ограничения опыта менеджмента
Актуален в случае использования молодого менеджмента или менеджмента с ограниченным отраслевым опытом
Команда менеджеров должна быть сбалансированной и по крайней мере часть ее должна обладать всем необходимым опытом
11.6.5.4. Неопределенность рынка
Всегда требует анализа, т.к. От этого фактора зависит объем продаж компании
Необходимо рассмотреть возможности диверсификации и выхода на другие сегменты рынка
11.6.5.5. Неопределенность производственного проекта
Связан с тем, что продукт ранее мог не производится в условиях массового производства
Анализируется производство сходных видов продуктов
11.6.5.6. Ликвидация бизнеса
Анализируются возможности ликвидации имущества компании в случае попадания в условия банкротства или неудачи проекта и возможный возврат на вложения в случае продажи имущества через аукционные торги
11.6.5.7. Зависимость от ключевых менеджеров
Анализируется зависимость успеха операций компании и возможный ущерб в случае потери ключевых менеджеров (увольнение, болезни, смерть)
Описываются основные антикризисные мероприятия, которые будут предприняты в случае потери ключевых менеджеров
Иногда пишется корпоративное завещание, которое описывает этот антикризисный план
Любимый вопрос венчурного капиталиста: “что произойдет если завтра Вы попадете под грузовик?”
11.6.5.8. Потенциальные проблемы (what could go wrong)
Лучше всего этот раздел писать исходя из того, что это Ваша собственная инвестиция
Любимый вопрос венчурного капиталиста: “что может пойти не так?” и на него надо дать ответ и комментарии по поводу того, что можно сделать, чтобы исправить ситуацию
Лучшее место в предложениях, где можно проявить свои аналитические способности
11.6.5.9. Прочее
Все неприятное, что возможно ожидать для компании в самой компании, на товарном, фондовом и мировом рынках, в экономике, в законодательстве и правилах госрегулирования и т.п., не рассмотренное в других разделах
11.6.6. Возврат на инвестиции и выход (Exit)
Рассматривается, как инвестор получит назад свои деньги с доходом, который будет выглядеть для него привлекательным
Инвестор заинтересован только в наличных (cash) и ни в чем ином
Имеется три основных пути для выхода инвестора из компании и инвестиции:
IPO
Продажа стратегическому инвестору
Выкуп
11.6.6.1. Предложение акций на публичном рынке (Initial Public Offering – IPO)
В случае IPO часть или все акции инвестора могут быть проданы на публичном рынке
В разделе анализируются возможности IPO данной компании на примере других компаний той же или смежных отраслей и аналогичного размера
Анализируются цены IPO, динамика цены акций и их ликвидность, финансовые коэффициенты (multiples) цены акций к основным показателям работы компаний (EV/Sales, EV/EBITDA, EV/NI)
Приводятся прогнозы возврата (ROI, IRR) на инвестиции через IPO в зависимости от сроков и основных финансовых показателей компании
11.6.6.2. Продажа стратегическому инвестору
При продаже контроля над компанией стратегическому инвестору (стратегический инвестор покупает только контроль, т.к. в противном случае он не может консолидировать показатели компании в полной мере в свою финансовую отчетность) акции инвестора могут быть проданы
Продажа стратегическому инвестору предполагает, что другие акционеры также продают часть или все свои акции, причем венчурный капиталист, как правило, имеет приоритет
Анализируются основные потенциальные стратегические инвесторы и причины, по которым они могут быть заинтересованы в получении контроля над компанией по цене, которая обеспечит достойный возврат
11.6.6.3. Продажа стратегическому инвестору
В разделе анализируются возможности продажи компании стратегическому инвестору на примере сделок M&A с другими компаниями той же или смежных отраслей и аналогичного размера
Анализируются цены сделок M&A, размер приобретаемых пакетов, финансовые коэффициенты (multiples) цены акций к основным показателям работы компаний (EV/Sales, EV/EBITDA, EV/NI)
Приводятся прогнозы возврата (ROI, IRR) на инвестиции через IPO в зависимости от сроков и основных финансовых показателей компании
11.6.6.4. Выкуп (buyback, buyout)
Возможно предложить венчурному капиталисту пут опцион на выкуп его акций в определенный момент времени
В этом случае целесообразно предусмотреть и возможность кол опциона
Возможно предложить и пут опцион для менеджмента, который выкупит венчурного капиталиста и некоторых старых акционеров
Приводятся прогнозы возврата (ROI, IRR) на инвестиции через IPO в зависимости от сроков и основных финансовых показателей компании
11.6.6.5. Возврат на инвестиции
Показатели возврата на инвестиции (IRR & ROI) являются важными для инвестора
Необходимо провести анализ стоимости сопоставимых публичных и непубличных (в случае наличия сделок типа M&A или прямых инвестиций) компаний той же или смежных отраслей в зависимости от основных показателей
Необходимо рассчитать показатели возврата на инвестиции по срокам и провести анализ чувствительности этих показателей в зависимости от основных финансовых показателей компании
11.6.7. Анализ деятельности и прогнозы
Анализируется прошлое и настоящее операций компании , а также и прогнозы ее развития
Основные показатели
Анализ коэффициентов
Основные предположения при планировании
Финансовое состояние
Существенные обязательства
11.6.7.1. Основные показатели
Общая оценка работы компании с точки зрения динамики доходов и расходов на основе финансовой отчетности за 3-5 лет и прогнозные оценки на 3-5 лет
Традиционный подход к финансовому анализу, но на основе сочетания анализа Отчета о прибылях и убытках (P&L), баланса (Balance Sheet) и отчета о движении наличности (cash-flow statement), например:
- Доходы (Revenues)
- Затраты (Cost of Sales)
- Операционные расходы (Operating Expenses)
- Проценты (Interests)
- Налоги (Taxes)
- EBITDA/IBITDA
- Чистая прибыль (Net Income)
- Текущие активы Активы (Current Assets)
Общая оценка работы компании с точки зрения динамики доходов и расходов на основе финансовой отчетности за 3-5 лет и прогнозные оценки на 3-5 лет
- Машины и оборудование (Machinery and Equipment) - Земля и сооружения (Land and buildings)
- Прочие активы (Other assets)
- Текущие пассивы Пассивы (Current Liabilities)
- Долгосрочная задолженность (Long-tern Debt)
- Акционерный капитал (Equity)
- Чистая стоимость (Net Worth)
- Притоки наличных (Cash inflows)
- Оттоки наличных (Cash outflows)
- Чистый поток наличных (Net Cash)
Оптимальным является максимальная совместимость с используемыми форматами бюджетирования компании и управленческой отчетности (management accounting)
11.6.7.2. Анализ коэффициентов
Анализ основных финансовых коэффициентов (ratios and margins) с точки зрения динамики доходов и расходов на основе финансовой отчетности за 3-5 лет и прогнозные оценки на 3-5 лет
11.6.7.3. Основные предположения при планировании
Анализируются основные результаты работы компании, факторы на них влияющие и прогнозы динамики указанных факторов
Приводится обоснование основных предположений, используемых при планировании и разработке прогнозов работы компании
11.6.7.4. Финансовое состояние
В данном разделе анализируется баланс компании и обосновываются прогнозы его изменения с точки зрения динамики статей и изменения структуры, а также динамики ликвидности
11.6.7.5. Существенные обязательства
В данном разделе анализируется существенные финансовые обязательства, например, недофинансированный пенсионный план, необходимость возмещения возможного ущерба третьей стороны от действия менеджмента
11.6.8. Финансовые отчеты
Это по существу не раздел как таковой, а подборка соответствующих документов за 3-5 лет
Если финансовая отчетность компании не аудируется, она должна быть хотя бы просмотрена аудитором с точки зрения адекватности методологии, содержательности и непротиворечивости
Компания должна иметь консолидированную отчетность в разрезе трех взаимосвязанных основных таблиц (P&L, BS, CFS)
Отчетность сопровождается необходимыми комментариями (footnotes)
Никогда не стоит отправлять венчурному капиталисту предложения без приложения “свежей” финансовой отчетности
11.6.9. Финансовый план и прогнозы
Это также по существу не раздел как таковой, а подборка соответствующих прогнозов за 3-5 лет, объединенные в рамках единой компьютерной модели
Компания должна иметь консолидированные прогнозы в разрезе трех взаимосвязанных основных таблиц (P&L, BS, CFS) в расчете на месяц или квартал
Прогнозы сопровождаются необходимыми комментариями (footnotes)
В рамках модели целесообразно выделить отдельную папку, в которой бы содержались все параметры, используемые при прогнозировании
Модель в Excel целесообразно приложить (например, на CD) к предложению
11.6.10. Дополнительные материалы и приложения
Как правило, это могут быть годовые отчеты, проспекты и каталоги компании
В этот раздел целесообразно включить и дополнительные иллюстрации и другую визуальную информацию о компании и ее продуктах и услугах
Копии публикаций прессы о компании или ее продуктах и услугах необязательно, но стоит приложить их список
Рассылка дополнительного аудиовизуального материала, как правило, бесполезна
11.7. Полнота предложений
Понятно, что в большинстве случаев все вышеперечисленные разделы не понадобятся
Включать в предложения стоит характеристику только ключевых и существенных (material) сторон бизнеса и компании (если ключевых менеджеров всего 2, не стоит перечислять 10, если бизнес оказывает услуги - нет смысла описывать производственный процесс и т.д.)
Не стоит разжевывать общеизвестные вещи.
На практике стоит начать с подготовки объемного и всеохватывающего проекта, а затем – сокращать его
Задача предложений та же, что и у презентации. Дать характеристику и внести максимальную ясность в 4-м основных вопроса, которые только и волнуют венчурного капиталиста и на которые он старается найти ответ в предложениях:
Уникальность бизнеса и сделки
Менеджмент
Прогнозы
Выход (Exit)
11.7.1. Уникальность бизнеса и сделки
С точки зрения венчурного капиталиста это основной источник и потенциал роста стоимости бизнеса компании, который и должен реализовать, а затем капитализировать менеджмент компании
Не стоит экономить на объеме – лучше затронуть вопросы уникальности бизнеса и компании в нескольких местах предложений:
- в разделе “бизнес и его перспективы”,
- затем в разделе “продукт и услуга”,
- в разделе “маркетинг и продажи” (если используются уникальные подходы),
- в разделе “менеджмент”
11.7.2. Менеджмент
Менеджмент представляет существенный интерес для венчурного капиталиста в качестве ключевого фактора успеха и именно на него он будет обращать внимание в первую очередь
Венчурный капиталист попытается понять кто именно и как заработает для него деньги реализовав потенциал роста стоимости благодаря уникальности бизнеса и компании и капитализировав ее
У венчурных капиталистов есть поговорка: можно иметь хорошую идею и плохой менеджмент и постоянно проигрывать и иметь плохую идею, но хороший менеджмент и постоянно выигрывать
С точки зрения венчурного капиталиста хороший менеджмент значит:
- опытный (существует устойчивый предрассудок, что опытный – значит в возрасте от 30 до 45, т.к. более молодым менеджерам не хватает знаний жизни и мудрости)
- с драйвом и амбициями, с которыми обязательно должен сочетаться опыт (считается, что после 45 они ослабевают)
- солидная история (background) и явные достижения (track record). Необходимо объяснить, почему именно эти предприниматели и менеджеры являются единственными в мире, кто с максимальным результатом возьмет этот продукт или услугу, выведет его на рынок и заработает кучу денег
11.7.4. Прогнозы
Деньги – это единственная цель венчурного капиталиста и третий важнейший вопрос, ответ на который его интересует
Смелые прогнозы – стандартная практика предпринимательства, но они должны быть не только привлекательными с точки зрения динамики роста, но и разумными и реалистичными по сравнению с другими прогнозами, поступающими к венчурному капиталисту
Стоит потрать время на всесторонний анализ прогнозов, подготовить несколько вариантов в зависимости от изменения внешних факторов
Некоторые компании пользуются услугами консультантов, которые разрабатывают финансовую модель роста компании на основе параметров, представленных менеджментом. Данный подход вряд ли оправдан, т.к. если прогнозы делаются другим, объяснить их адекватно и убедительно будет очень трудно
Обязанность доказывать реалистичность прогнозов венчурному капиталисту лежит на компании и предпринимателях и никаких презумпций невиновности здесь не бывает
Часто венчурные капиталисты в уме делят прогнозы продаж и прибыли пополам и считают данный вариант более реалистичным
11.7.5. Выход (Exit)
Вопросы выхода являются критическим фактором при принятии инвестиционного решения и в особенности на развивающихся рынках, где число успешных IPO и стратегических покупок по высокой оценке невелико
Венчурный капиталист должен четко понимать как он выйдет из компании, когда и каким путем (exit path), кто купит его долю и почему заплатит существенно дороже, чем заплатил он сам, еще до того, как он войдет в компанию. Иначе – инвестиции не будет
Перечисления трех основных путей (IPO, sale off, buyback) для венчурного капиталиста будет недостаточно. Предприниматель знает свой сегмент рынка и основных игроков и их стратегии лучше, чем венчурный капиталист
11.8. Мастер-файл
“Срок реализации” предложения не так велик и не превышает 3 месяцев, по истечение которых требуется обновление и доработка
Как правило, с первого раза привлечь инвестиции не удается. Процесс может занять до года
Даже будучи принятым и проинвестированными, бизнес-предложение может быт, ь использовано при подготовке бизнес-планов, бюджетировании, при обсуждении хода реализации проекта на совете директоров, и даже при подготовки проспекта для публичного и частного размещения акций компании
Поэтому бизнес-предложение стоит готовить на компьютере с тем, чтобы изменения можно было вносить без затруднений
11.9. Оформление
Вопросы упаковки важны для любого бизнеса, работающего на рынке покупателя в т.ч. на рынке инвестиций
Венчурный капиталист получает сотни телефонных звонков и десятки предложений еженедельно и предложение будет конкурировать со множеством других
Оформление предложений может как привлечь повышенное внимание венчурного капиталиста, так и, напротив, оттолкнуть его
Никогда не стоит посылать оригинал предложения, но копия должна быть хорошего качества, на хорошей белой бумаге, односторонней или двусторонней, но с полями не менее 3 см с каждой стороны, чтобы венчурный капиталист мог делать пометки
Не стоит использовать необычные шрифты или шрифты малого размера
Рисунки хороши, если они высокого качества, но вообще – не обязательны
Фотографии продукции или завода лучше дать в приложении
Если прилагаются копии публикаций о компании, то копии также должны быть высокого качества
Стоит сделать цветную обложку на плотной бумаге, изобразив на ней продукт или завод
Скрепки – не годятся, а если их хватает, значит бизнес-предложение маловато по объему. Венчурные капиталисты предпочитают предложения, скрепленные пружиной или скрепленные клеем в торец
Нельзя забывать, что Вы – продавец, а венчурный капиталист – разборчивый и капризный покупатель
11.10. Рассылка
Встречаются две основных ошибки – рассылка предложения слишком малому или слишком большому числу венчурных капиталистов
Как правило, в первый раз предприниматель направляет бизнес-предложение одному венчурному капиталисту и терпеливо ждет ответа, который может поступить с существенный задержкой (т.к. венчурный капиталист может быть занят другим проектом) или не поступить вовсе
Рассылка презентации в десятки или сотни адресов также непродуктивна, т.к. Массовые рассылки не привлекают серьезного внимания получателей
Оптимальным является выбрать 5-7 венчурных капиталистов, известных тем, что они инвестируют в отрасль, в которой работает компанию или в смежные отрасли и послать каждому из них презентацию и бизнес-предложение
Через неделю стоит позвонить каждому и осведомится, вызвало ли бизнес-предложение интерес. Вы – продавец, поэтому ее стоит обижаться, если Вам ответит помошник или секретарь
11.12. Первое “свидание” и начало переговоров
К первому венчурному капиталисту, который изъявит желание встретится для переговоров, стоит отнестись с определенным скептицизмом
Зачастую многие венчурные капиталисты сразу же реагируют положительно и предлагают договориться об эксклюзивности, но не стоит переоценивать данную реакцию
Стоит осведомится по телефону, что предлагается и в случае, если вариант близок к предложенному Вами надо немедленно встречаться и начинать переговоры. В случае, если предложения венчурного капиталиста существенно отличаются от Ваших, стоит повременит со встречей в течение недели для того, чтобы получить другие предложения
Таким образом, телефонные переговоры перед первой встречей и началом переговоров – часто целесообразны и полезны
11.13. Синдикация
Зачастую венчурный капиталист скажет, что он заинтересован в данном проекте и компании, но что он не в состоянии инвестировать всю требуемую сумму и что необходима синдикация
Синдикация достаточно широко распространена в венчурном бизнесе, т.к. Позволяет уменьшить и распределить риски
В любом случае понадобится ведущий инвестор, который возьмет на себя часть забот по организации синдикации
Синдикация может быть организована как самим венчурным капиталистом, ставшим ведущим инвестором, взявшимся за “продажу” проекта другим инвесторам, так и самим предпринимателем, которому придется удовлетвориться “мягким обязательством” (soft commitment) со стороны ведущего инвестора и привлекать других участников синдикации самостоятельно
В любом из случаев стоит получить от венчурного капиталиста список других капиталистов, с которыми он был бы готов участвовать в синдикате
Зачастую ведущий инвестор получает плату за синдикацию в размере от 2% до 3% от объема привлекаемых дополнительных инвестиций, которая будет оплачена из инвестируемых средств. Иногда часть этой суммы будет распределена между некоторыми из участников синдикации
Синдикацию может организовать и инвестиционный банк, но плата в этом случае достигнет 5-10% от всей суммы инвестиций
Зачастую венчурный капиталист скажет, что он заинтересован в данном проекте и компании, но что он не в состоянии инвестировать всю требуемую сумму и что необходима синдикация
Синдикация требует больше времени и является трудной задачей, усложняет сделку и снижает вероятность ее успешного заключения, а также увеличивает расходы компании, т.к. может потребоваться дополнительная оплата юристов и консультантов для урегулирования вопросов поднятых несколькими партнерами |