13.1. Переговоры по условиям сделки
13.1.1. Оценка компании венчурным капиталистом
В число переменных, которые венчурный капиталист использует при оценке компании, входят:
Инвестиции, сделанные предпринимателем
Потенциал доходности (upside potential)
Риск потерь (downside risk)
Потребность в дополнительных средствах (additional funds)
Способ выхода (exit vehicle)
13.1.1.1. Инвестиции, сделанные предпринимателем
Венчурного капиталиста интересует соотношения его инвестиций и денег, вложенных другими инвесторами и акционерами. Если они вложили немного, то для инвестора в бизнесе будет небольшой
Возможности инвестирования со стороны предпринимателя, как правило не велики и складываются из того, что принесет вторая закладная на дом или бланковый банковский кредит
Венчурный капиталист понимает, что предприниматель вкладывает “пот и кровь”, понимает, что в случае неудачи пострадает его репутация и он потеряет несколько лет жизни, однако, он хотел бы, чтобы потери имели и экономическую форму
Для этого потребуются инвестиции со стороны предпринимателя в финансовой форме или предоставление обеспечение для венчурного капиталиста, например, в виде машин и оборудования или второй закладной на дом
Научного метода оценки компании и распределения собственности в ней – не существует – они определяются в процессе переговоров между предпринимателем и венчурным капиталистом – путем торга
Если венчурный капиталист верит в предпринимателя, а риск убытков – достаточно мал, то доля предпринимателя может оказаться достаточно высокой
Поэтому важно представить основательное бизнес-предложение и получить от венчурного капиталиста оценку агрессивного, инициативного, энергичного и умного предпринимателя
13.1.1.2. Потенциал доходности (upside potential)
Потенциал доходности зависит от видов прибыли (ROI or IRR), вероятности и своевременности достижения прогнозов. Обсуждаемый горизонт – редко превышает 5 лет. Любые негативные факторы в это области приведут к снижению доли предпринимателя в компании в ходе переговоров, а позитивные – к росту
Удвоение дохода за 5 лет означают 15% IRR, утроение - 25% IRR, увеличение в 4 раза – 30% IRR, увеличение в 5 раз – 38% IRR, увеличение в 7 раз – 48% IRR, увеличение в 10 раз – только 58% IRR. Проблема в том, что с каждым следующим годом получить высокий IRR все труднее
В зависимости от этапа, на котором находится компания, ожидаемый венчурным фондом возврат, как правило изменяется. Самым высоким он бывает на первых стадиях, а потом - снижается (старт-ап – 50%+, первая стадия - 40-60% IRR, вторая стадия – 30-40% IRR, третья стадия – 20-30%, реструктуризация (turnarounds) – 50% IRR, выкуп – 30-50% IRR)
Венчурный капиталист не будет инвестировать, если ожидаемый доход ниже 20% IRR, ведь ему необходимо покрыть накладные расходы, а иногда (если фонд с левераджем - %)
13.1.1.3. Потенциал доходности (upside potential)
Венчурные капиталисты заинтересованы в высоком возврате, но стремятся минимизировать потери. Если шансы успеха – 50%, требуется очень высокая доходность, чтобы инвестиция была сделана. Обычно вероятность неуспеха – не более 20%
Ни один венчурный капиталист не оценивает риск как высокий, делая инвестицию. Поэтому в основном венчурные фонды – среднедоходные. На три высокодоходных приходится не менее 7 среднедоходных
Нулевой возврат – это тот минимум, на который согласен венчурный капиталист
13.1.1.4. Риск потерь (downside risk)
Это вероятность потерь из-за закрытия компании и ликвидации активов. Чем выше эта вероятность, тем на большей доле будет настаивать венчурный капиталист
Этот риск очень трудно измерить и оценить. Т.к. Акционеры – последние в очереди кредиторов элиминировать риск можно только использованием обеспечения и специальным структурированием сделки
В качестве обеспечения может быть использована земля, здания и сооружения и оборудование. Дру7им видом обеспечения могут стать патенты или торговые марки или права долгосрочной аренды. И в первом и во втором случае потребуется их оценка независимым оценщиком
Наряду с обеспечением могут быть использованы личные и корпоративные гарантии
При использовании структурирования могут использоваться привилегированные акции, конвертируемый долг и другие инструменты
13.1.1.5. Потребность в дополнительных средства (additional funds)
Доля венчурного капиталиста непосредственно зависит от объема привлекаемых средств в данном и следующих раундах финансирования и поэтому венчурный капиталист будет заинтересован понять потребность в привлечение средств до момента ожидаемого выхода из компании
Понятно, что чем сильнее ожидаемое размывание доли венчурного капиталиста, тем выше будет изначальный объем этой доли
Для решения задачи дополнительных средств возможно два решения:
– привлечь средства единовременно в объеме, которого хватит до IPO или продажи стратегическому инвестору (применяется все чаще и чаще)
- привлекать средства в ходе заранее определенных и согласованных раундов финансирования, соответствующих определенным этапам в жизни компании (milestones)
В первом случае риск потерь растет, а во втором – требуется тщательный анализ cash-flow
13.1.1.6. Способ выхода (exit vehicle)
IPO, как правило, обещает более высокую и понятную стоимость компании, чем продажа стратегическому инвестору и чем выше вероятность IPO, тем меньшей долей удовлетворится инвестор и наоборот
Нельзя забывать, что венчурный капиталист всегда заинтересован в продажи своей доли, какой бы она ни была (даже контрольной), поэтому предпринимателю не о чем беспокоится – возможность выкупить инвестора будет у него всегда в виде права на это (first refusal right) или опциона
Получение венчурным капиталистом контроля над компанией не должно беспокоить предпринимателя, он не заинтересован диктовать менеджменту, что делать 9за исключением кризисных ситуаций), не имеет на это ни времени, ни желания, ни умения, ни опыты. В конце концов существенная доля денег, которые он платит за долю в компании – тратится на приобретение существующей команды менеджеров
13.1.2. Оценка результатов
Если по результатам переговоров Вы чувствуете, что получили меньше, чем отдали – работу по сделке с ним стоит на время прекратить, т.к. в противном случае все равно ничего хорошего не получится, но отношений не прерывать, взять паузу
Можно попробовать провести переговоры с другими венчурными капиталистами, а также обсудить сделку с брокером, аудитором, банкиром, консультантами. Может оказаться, что условия - не так уже и плохи и к сделке стоит вернуться
Следует иметь в виду, что Ваше понимание достигнутых договоренностей существенным образом отличается от понимания венчурного капиталиста и их следует зафиксировать в письменной форме в виде commitment letter, term sheet or investment memorandum |