Система права Эстонии принадлежит к континентальной правовой системе. Торговый кодекс Эстонии был принят 15 февраля 1995 гола и вступил в силу 1 сентября 1995 года. Торговый кодекс Эстонии содержит основные принципы ведения предпринимательской деятельности на территории этой страны, а также функции Торгового реестра. Торговый кодекс предусматривает пять организационно-правовых форм предпринимательской деятельности, учреждаемых посредством регистрации в Торговом реестре. Частный предприниматель (FIE – fuusilisest isikust ettevotja) Любое физическое лицо может стать частным предпринимателем. Регистрация в Торговом реестре осуществляется по желанию предпринимателя. Частный предприниматель регистрируется в Торговом реестре, если он зарегистрирован в налоговых органах Эстонии в качестве налогоплательщика в соответствии с Законом о НДС. Законодательством могут быть предусмотрены и иные случаи регистрации частного предпринимателя в Торговом реестре. Полное товарищество (TU – taisuhing) Полное товарищество – это форма предпринимательской деятельности, при которой два и более товарищей выступают под одним фирменным наименованием и несут солидарную ответственность по обязательствам товарищества всем своим имуществом. Полное товарищество создается и существует на основании договора, заключаемого между его участниками. Законодательство не предусматривает требований по минимальному размеру капитала, товарищи вносят свои доли в денежной или неденежной форме в размере, установленном договором между ними. Товарищи обязаны внести в Торговый реестр следующую информацию: фирменное наименование товарищества, область деятельности и размеры вкладов товарищей. Каждый товарищ имеет право на получение части распределяемой прибыли согласно его участию в капитале товарищества (если договором не предусмотрено иное). Товарищ, выходящий из состава участников товарищества, несет солидарную ответственность по обязательствам товарищества, возникшим до момента внесения записи о выходе или исключении товарища из товарищества в Торговый реестр, если срок исполнения обязательства находится в пределах пяти лет с момента выхода или исключения товарища. Товарищество может быть ликвидировано по решению товарищей, по решению суда, после достижения его цели или истечения срока, на который оно было создано. Товарищество с ограниченной ответственностью, или коммандитное товарищество (UU – usaldusuhing) Правила о полном товариществе применимы и к коммандитному товариществу, если иное не предусмотрено Торговым кодексом. Коммандитное товарищество – это форма предпринимательской деятельности, при которой два и более физических лиц выступают под одним фирменным наименованием, причем по меньшей мере одно из них несет ответственность по обязательствам товарищества всем своим имуществом (полный товарищ), другие участники несут ответственность в пределах их участия в капитале товарищества (товарищи с ограниченной ответственностью). Товарищ с ограниченной ответственностью не имеет права на управление делами товарищества или представление его интересов, если договор товарищества не предусматривает иное. Товарищ с ограниченной ответственностью, полностью оплативший свой вклад в капитал товарищества, не несет ответственности по обязательствам товарищества и имеет право на часть прибыли, соответствующую его вкладу. Акционерная компания закрытого типа (OU – osauhing) Акционерная компания закрытого типа – это компания, уставной капитал которой разделен на акции акционерной компании закрытого типа. Акционер не несет ответственности по обязательствам компании. Компания отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом. Минимальный размер уставного капитала – 40 тысяч эстонских крон (2 556 евро). Минимальная номинальная стоимость акции – 100 эстонских крон. Акционер вправе передавать принадлежащие ему акции другому акционеру. При передаче акции третьему лицу другие акционеры имеют право преимущественной покупки. Акция такой компании может быть предметом залога, иного обременения, может быть разделена или передана правопреемнику держателя, если иное не предусмотрено уставом компании. Акционер обязан внести вклад в капитал компании, соответствующий номинальной стоимости приобретаемой акции. Учет в акционерной компании закрытого типа организуется советом директоров. Акционерная компания закрытого типа обязана иметь аудитора, если ее акционерный капитал превышает 400 тысяч крон (25 560 евро) или если это предусмотрено уставом компании. Акционерная компания открытого типа (AS – aktsiaselts) Акционерная компания открытого типа – это компания, уставной капитал которой разделен на акции акционерной компании открытого типа. Акционер не несет ответственности по обязательствам компании. Компания отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом. Компания может быть учреждена одним или несколькими физическими либо юридическими лицами без подписки или с подпиской на акции. Минимальный размер уставного капитала – 400 тысяч крон (25 560 евро). Минимальная номинальная стоимость акции – 10 крон. Акции регистрируются в Центральном реестре ценных бумаг Эстонии. Права держателя акции признаются за тем лицом, которое внесено в ведомый эмитентом реестр акций в качестве акционера. Число акций одной компании, которое может находиться в руках одного держателя, не ограничено; акции могут свободно передаваться третьим лицам. Деление акции не допускается. Общее собрание акционеров определяет размер вознаграждения и количество аудиторов компании. Управление компаниями Управление акционерной компанией открытого типа осуществляется общими собраниями акционеров, советом директоров и наблюдательным советом. Акционерная компания закрытого типа управляется советом директоров. Общее собрание акционеров – это высший орган управления компанией, оно должно созываться не реже одного раза в год. Общее собрание утверждает годовой отчет, распределяет прибыли, избирает наблюдательный совет и аудиторов, вносит изменения в устав, увеличивает или уменьшает размер уставного капитала, принимает решение о ликвидации компании и имеет иные полномочия согласно законодательству. Решения общего собрания принимаются простым большинством голосов. Однако для внесения изменений в устав, ликвидации компании и изменения размера уставного капитала необходимо квалифицированное большинство голосов – две трети. Совет директоров – это исполнительный орган, выступающий от имени компании и ведущий ее дела. Совет директоров обязан отчитываться о деятельности компании и ее финансовом положении перед наблюдательным советом не реже одного раза в четыре месяца. Не менее 50% членов совета директоров должны иметь место жительства в ЕС, Европейском экономическом сообществе или Швейцарии. Наблюдательный совет определяет стратегию развития компании, организует управление компанией и осуществляет контроль за советом директоров. Член совета директоров не может одновременно являться членом наблюдательного совета. Учреждение компаний Для регистрации компании в Торговом реестре учредители должны составить учредительный договор и устав в качестве приложения к нему. Учредительный договор должен быть подписан всеми учредителями и нотариально заверен (в Эстонии или зарубежном дипломатическом представительстве Эстонии). После учреждения необходимо открыть банковский счет на имя учрежденной компании. Минимальный уставный капитал оплачивается до регистрации компании. Он может быть оплачен в денежной или неденежной форме, но не в виде работ или услуг в пользу компании или деятельности учредителей по созданию компании. Если неденежные вклады превышают 40 тысяч крон или 50% уставного капитала, необходима аудиторская оценка. В учредительном договоре должна содержаться следующая информация: - наименование компании, ее адрес, сфера деятельности; - имена (наименования) учредителей, их адреса; - первоначальный размер уставного капитала; - номинальная стоимость и количество акций, их виды, права держателей акций, распределение акций между акционерами; - цена акций, время, место и способ их оплаты; - если акции оплачиваются в неденежной форме, способ оплаты, метод оценки неденежного вклада, его стоимость; - имена, личные идентификационные номера, адреса членов совета директоров, наблюдательного совета, поверенного (при его наличии) и аудиторов; - предполагаемые расходы по учреждению и порядок их оплаты. Регистрация Совет директоров подает заявление о регистрации в Торговый реестр в течение 6 месяцев с заключения соглашения об учреждении компании. Заявление подписывается всеми членами совета и должно содержать следующие сведения: - наименование компании; - сфера деятельности, адрес; - размер акционерного капитала; - дата утверждения устава; - имена, личные идентификационные номера, адреса членов совета директоров; - перечень членов совета директоров, уполномоченных представлять акционерную компанию открытого типа в ином порядке, недели предусмотрено статьей 307(1) Торгового кодекса; - моменты начала и окончания финансового года; - иные сведения согласно законодательству. Вместе с заявлением подаются следующие документы: - учредительный договор; - устав; - справка из банка об оплате уставного капитала; - после внесения неденежного вклада – соглашение о переходе соответствующего объекта вещных прав к компании, документы, подтверждающие стоимость вклада, аудиторская оценка вклада; - имена, личные идентификационные номера, адреса членов совета директоров, наблюдательного совета и аудиторов; - номера телефона, факса и других средств связи; - справка из Центрального реестра ценных бумаг Эстонии о регистрации акций; - иные документы согласно законодательству. Если учредителем является иностранная компания, необходим официальный документ из страны инкорпорации, подтверждающий существование этой компании. Такой документ, а также решение об учреждении должны быть нотариально удостоверены в иностранном государстве государственным нотариусом и легализованы министерством иностранных дел соответствующей страны и дипломатическим представительством (представителем) Эстонии. Если в посольстве Эстонии в соответствующей стране имеется переводчик, эти документы могут быть переведены и легализованы в посольстве Эстонии. В этом случае дальнейшей легализации в самой Эстонии не требуется. Если же услуги переводчика в соответствующей стране недоступны, документы легализуются эстонским посольством и отправляются в Эстонию для апостиля. Все документы, подаваемый в Торговый реестр, должны сопровождаться нотариально заверенным переводом. Соглашение об учреждении компании должно быть подписано всеми учредителями или их представителями, действующими на основании нотариальной доверенности. Как правило, регистрация занимает 2-3 недели. При регистрации взимается гербовый сбор: - частный предприниматель – 500 крон (31,9 евро) - товарищество – 500 крон - филиал иностранной компании – 3 000 крон (191,6 евро) - акционерная компания – 0,2% номинального уставного капитала (3 000 – 20 000 крон (1 278 евро)) для компании закрытого типа, 4 000 – 40 000 крон (255,6 – 2 556 евро) для компании открытого типа. 1 евро = 15,65 эстонских крон Филиалы иностранных компаний Если иностранная компания желает от своего имени продавать товары или оказывать услуги на рынке Эстонии, она должна зарегистрировать в Торговом реестре свой эстонский филиал. В предусмотренных законом случаях необходимо получение лицензии на открытие филиала (filiaal). Поскольку филиал не является юридическим лицом, иностранная компания отвечает по его обязательствам. Филиал считается учрежденным после его регистрации в Торговом реестре. Заявление о регистрации филиала иностранной компании должно содержать определенную информацию о филиале и компании-учредителе, а также указание на страну, по праву которой существует иностранная компания. Иностранная компания должна назначить директора или директоров филиала – ими могут быть дееспособные физические лица. По крайней мере один директор должен постоянно проживать в Эстонии. Если филиал или иностранная компания-учредитель оказывает банковские услуги, ей понадобится лицензия от Совета Банка Эстонии. Сделки филиала должны учитываться отдельно, чтобы была возможность установить расходы и доходы филиала. Филиал должен полностью кроме незначительных исключений соблюдать Закон о бухгалтерском учете в Эстонии (например, филиал может не проводить обязательные аудиторские проверки). Полезные ссылки Центральный торговый реестр - www.eer.ee Эстонский центр переводов и юридической поддержки - www.legaltext.ee |