По форме предпринимательской деятельности акционерное общество весьма похоже на товарищество с ограниченной ответственностью Как и товарищество с ограниченной ответственностью, акционерное общество – коммерческое товарищество с ограниченной ответственностью, в котором акционеры не несут личной ответственности по обязательствам акционерного общества. По сравнению с товариществом с ограниченной ответственностью к акционерному обществу предъявляется требование о наличии относительно большого начального капитала (не менее 400 000 крон) и схема управления им сложнее. У АО обязательно должен быть избираемый или назначенный совет. Документы, необходимые для занесения АО в коммерческий регистр, представляются секретарю соответствующего регистрового отдела. Принимающий их работник не проверяет документы по существу, также не дает юридических консультаций. За юридической консультацией необходимо обращаться к нотариусу. Процедура удостоверения заявления, устава и учредительного договора нотариусом содержит также консультацию и предоставление иной необходимой предпринимателю информации для внесения записи. Принятые документы рассматриваются в течение 15 дней. Если представленные документы имеют недостатки, издается постановление, в котором указываются эти недостатки и предоставляется срок для их устранения. После после вынесения решения об удовлетворении заявления на основании этого решения в течение 5 рабочих дней производится запись, о внесении которой предприниматель уведомляется заказным письмом в течение 10 дней по указанному им коммерческому регистру адресу. Нотариальные заверения Нотариусу следует предварительно представить учредительный договор, устав, копии паспортов или удостоверений личности (карточек ID) учредителей. Во многих нотариальных бюро имеются варианты образцов учредительных договоров (если учредитель один) и уставов, поэтому достаточно, если учредители АО представят нотариусу следующие данные: • Организационно-правовая форма предпринимательской деятельности: акционерное общество; • Наименование учреждаемого акционерного общества: (нотариус проверяет, не зарегистрировано ли уже ранее предприятие с похожим наименованием. Рекомендуется и самим предварительно провести такую проверку, пользуясь информационной системой коммерческого регистра https://info.eer.ee/ari/ariweb_package.avaleht - простой запрос и процедурная информация). (Желательно придумать и второе наименование на случай, если первая регистрация не удасться. • Имена (наименования) учредителей: имя, фамилия, личный код, место жительства; • Место нахождения акционерного общества: адрес: • Виды деятельности акционерного общества в уставе: основные виды деятельности - для описания видов деятельности рекомендуется посмотреть, как другие аналогичные предприятия описывают свои виды деятельности. Совершенно определенно не надо пускаться в очень подробные описания, так как обычно в уставе указывается, что предприятие может заниматься всеми допускаемыми законом видами деятельности. • Члены совета и председатель совета акционерного общества: имена и фамилии членов совета, их личные коды и места жительства. В том случае если в состав совета входит более двух членов, члены совета выбирают из своего состава председателя совета. • Члены правления и председатель правления акционерного общества: имена и фамилии членов правления, их личные коды и места жительства. В том случае если в состав правления входит более двух членов, члены правления выбирают из своего состава председателя правления. В том случае, если образуется совет, то данные и его членов. • Размер акционерного капитала в начале деятельности: минимальный размер 400 000 крон. При оценке неденежного взноса за основу необходимо принимать обычную стоимость вещи или обычную стоимость имущественного права. Порядок оценки предусматривается уставом. Оценка стоимости неденежного взноса проверяется аудитором; • Число акций, их именная стоимость, а при выпуске акций различного вида – их значение и права, связанные с акциями; • Распределение акций: имена и фамилии акционеров и число их акций. • Средства связи акционерного общества телефон, факс, е-почта. • Хозяйственный год: даты начала и окончания (обычно 1 января и 31 декабря). Документы, необходимые для внесения акционерного общества в коммерческий регистр • Заявление о внесении записи в коммерческий регистр, которое должно быть подписано всеми членами правления. Подписи должны быть нотариально удостоверены. (Заявление составляется нотариусом); • Учредительный договор (или решение об учреждении, если акционерное общество имеет только одного учредителя) вместе с уставом. Учредительный договор и устав должны быть подписаны всеми учредителями, подписи которых должны быть нотариально удостоверены. Волостной секретарь не имеет права удостоверять подписи на этих документах. (Учредительный договор и устав составляются нотариусом); • Образцы подписей членов правления, заверенные нотариусом; • Список члено правления на отдельном листе (имя, фамилия, место жительства, личный код); • Список членов совета (имя, фамилия, место жительства, личный код); • Список аудиторов (имя, фамилия, личный код, место жительства, номер удостоверения аудитора) вместе с письменным согласием аудитора; • Номера средств связи (телефон, факс, е-почта и т.п.); номера на отдельном листе; • Банковское уведомление о внесении денежного взноса на расчетный счет акционерного общества; • В случае неденежного взноса – акт о его оценке, заключение аудитора об оценке неденежного взноса и подписанный членами правления договор о передаче акционерному обществу имущества, являющегося неденежным взносом; • Лицензия на деятельность, если уставная деятельность предприятия входит в список лицензируемых видов деятельности; • Квитанция об уплате государственной пошлины. (Государственная пошлина может быть уплачена в банке или на месте, наличными деньгами или банковским перечислением. На месте наличными деньгами принимается государственная пошлина в размере до 100 крон. Оплата государственной пошлины подтверждается платежным поручением, в котором следует непременно указать: наименование действия, за которое уплачена государственная пошлина или ссылку на законоположение, на основании которого уплачивается государственная пошлина; имя и фамилия (наименование) лица, за которое уплачивается государственная пошлина; номер ссылки. Регистровый отдел проверяет поступление государственной пошлины на соответствующие счета Налогового департамента с соответствующими ссылками электронным способом, т.е. для документов, удостоверяющих уплату государственной пошлины, полученных в банке, банковское подтверждение больше не требуется). Открытие стартового счета в банке, оплата акций, уплата государственной пошлины • Учредители представляют в банк для открытие стартового счета (стоимость в соответствии с прейскурантом банка) заверенный нотариусом учредительный договор (или решение об учреждении в случае одного учредителя), а также документы, удостоверяющие личности учредителей. • Учредители уплачивают денежные взносы в соответствии с номинальной стоимостью акций на стартовый счет. • Учредители должны полностью оплатить акции до подачи в коммерческий регистр заявления о внесении АО в коммерческий регистр, если учредительным договором не предусмотрена более ранняя дата • Правление обязано представить заявление о занесении в коммерческий регистр в течение шести месяцев со дня заключения учредительного договора. • Перечисленные на стртовый счет деньги предприятие сможет начать использовать после получения из коммерческого регистра решения о регистрации (в банке стартовый счет становится обычным счетом). • За внесение АО в коммерческий регистр взимается государственная пошлина (в случае акционерного капитала в размере 400 000 крон - 4 000 крон). • Плата за услуги нотариуса при удостоверении решения об учреждении и устава составляет 710 крон. В том случае если учредителей больше одного (удостоверение учредительного договора), плата за услуги нотариуса составляет 1 420 крон. • Удостоверение подлинности подписей в заявлении о внесении записей и образцов подписей - по 10 крон каждая. • Удостоверенная копия регистрационной карточки коммерческого регистра – 25 крон. • Каждая страница удостоверенной копии иных документов из коммерческого регистра (устав) – 15 крон. Операции в Эстонском центральном регистре ценных бумаг Эстонский центральный регистр ценных бумаг относится к основным регистрам государства, в котором ведется учет книг акций всех действующих в Эстонии акционерных обществ и всех открытых в Эстонии счетов ценных бумаг и пенспонных счетов. Согласно Закону об Эстонском регистре ценных бумаг все акционерные общества Эстонии, в том числе акционерные общества, находящиеся на стадии учреждения, обязаны зарегистрировать свои акции в Эстонском центральном регистре ценных бумаг, который ведется Эстонским центром ценных бумаг. Для регистрации акций в центральной регистре ценных бумаг необходимо собственникам таких бумаг открыть счета ценных бумаг. Для регистрации необходимо представить: • заявление; • список акционеров; • образцы подписей членов правления; • устав; • учредительный договор или решение об учреждении. Необходимые документы подаются в Эстонский центр ценных бумаг. В случае если поданные документы корректно оформлены, процедура по ним продолжается 5 рабочих дней. Дополнительная информация об Эстонском центральном регистре ценных бумаг находится по адресу: www.e-register.ee Ханнес Оянгу руководитель в области финансового управления hannes@fp.ee Finantsplaneerimise OÜ www.fp.ee |